发布时间：2024-04-20 中国创商加盟网
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制的相关制度规则，自公告之日起施行。 证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融公司、证券业协会的配套制度和规则同步发布实施。
全面推行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。 《全面推行注册制细则》的发布实施，标志着注册制安排基本敲定，标志着注册制向全市场和各类公开发行股票的推广。 这是中国资本市场改革发展的里程碑。
全面实行股票发行注册制，紧紧围绕“建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”总体目标，全面准确全面贯彻落实新发展理念，坚持新发展的总基调。稳中求进工作，坚持建制度、不干预、
零容忍，坚持市场化、法治化改革方向，坚持尊重登记制度基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，突出注册制改革让市场选择的本质，同时强化监管，推进一揽子改革，完善资本市场功能，提高直接融资比重，更好推动经济高质量发展。 全面推行股票发行注册制的主要标志是制度安排基本定型，覆盖全国证券交易场所，覆盖公开发行股票的各类类型。 在改革思路上，体现“一个统一”“三个协调”。 “一统”是指统一注册制安排并在全国证券交易所各市场板块全面推行。 “三个协调”：一是协调完善多层次资本市场体系。 二是统筹推进基础制度改革。 三是协调证监会建设。
01
制度与规则
02
行业定位及行业要求
明确的行业定位
1.科创板
行业要求及量化标准
行业定位
科创板面向世界科技前沿、经济主战场、国家重大需求。 优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、商业模式稳定、市场认可度高、效益好的企业。社会形象好，发展潜力大。
支持产业
申请在科创板发行上市的发行人应当属于以下行业领域的高新技术产业和战略新兴产业：
负面清单
限制行业：限制金融科技和模式创新企业在科创板上市。
禁止行业：房地产及以金融投资业务为主的公司禁止在科创板上市。
科技创新属性量化标准
支持和鼓励符合以下四项指标的相关行业和领域的企业申请科创板上市：
4项常规指标（同时满足）
·研发投入：近三年研发投入占营业收入5%以上，或近三年累计研发投入超过6000万元；
·研发人员：研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；
·发明专利：主营业务申请发明专利5项以上；
·营业收入：近三年营业收入复合增长率达到20%，或近一年营业收入达到3亿元
采用（第五）套标准的报告公司或按照红筹标准申报的境外上市红筹公司，不适用营业收入规定； 软件行业不适用发明专利要求，但研发投入比例应在10%以上。
或者
5项异常指标（满足其中一项）
·拥有经国家主管部门认定具有国际领先、领先或对国家战略具有重大意义的核心技术；
·作为主要参与单位或作为核心技术人员获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术应用于公司主营业务；
·独立或牵头承担涉及主营业务和核心技术的国家重大科技项目；
·依托核心技术形成的主要产品（服务）是国家鼓励、支持和推广的关键装备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并已实现进口替代；
·形成核心技术并应用于主营业务的发明专利（含国防专利）共计50余项。
2、创业板
行业要求及量化标准
行业定位
创业板的定位是深入实施创新驱动发展战略，更加依靠创新、创造、创造来适应发展大势。 主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业和新技术、新产业、新业态、新模式。 融合。
负面清单
限制行业：原则上不支持下列公司申请创业板发行上市：
（一）农、林、牧、渔业；
（二）采矿业；
（三）酒、饮料、精制茶制造业；
（四）纺织工业；
（五）黑色金属冶炼及压延加工业；
（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；
（七）建筑业；
（八）交通运输、仓储、邮政业；
（九）住宿餐饮业；
（十）金融业；
（十一）房地产业；
（十二）居住服务、修理及其他服务业。
但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业则被排除在外。
禁止行业：产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》淘汰行业以及从事学前教育、学科培训、类金融业务的企业禁止在创业板上市。
创业板成长型创新创业企业量化标准
支持和鼓励符合下列条件之一的成长型创新创业企业申请创业板上市：
3项指标（满足其中一项）
1、近三年研发投入复合增长率不低于15%，近一年研发投入金额不低于1000万元，近三年营业收入复合增长率年不低于20%；
2、近三年累计研发投入不低于5000万元，近三年营业收入复合增长率不低于20%；
3、属于制造业优化升级、现代服务业或数字经济等现代产业体系领域，近三年营业收入复合增长率不低于30%。
最近一年营业收入在3亿元人民币的企业，或按照红筹标准申报的境外上市红筹企业，不适用营业收入复合增长率要求。
03
发行条件
（一）主体资格
持续经营期
依法设立并连续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产改制为股份有限公司的，连续经营期限可按下列规定计算：有限责任公司成立之日起），具有健全、运转良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
股本
已发行股份比例
·国内股份有限公司
首次公开发行股份达到25%以上； 公司股本总额超过4亿元人民币的，比例为10%以上。
·红筹公司
股份发行情况：公开发行股份占公司总股本25%以上； 公司总股本超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。
发行存托凭证：公开发行存托凭证对应的基本股达到公司股份总数的25%以上； 发行后存托凭证总数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应的基本股数达到公司股份总数。 超过10%。
（二）金融监管
会计基本工作准则，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具会计师无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全、有效，能够合理保证公司经营效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
(3) 独立性
业务齐全，具有独立经营能力，持续直接面向市场：
（一）资产完整，业务、人员、财务、机构独立。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不存在对发行人产生重大不利影响的同业竞争。 不存在对发行人独立性造成重大影响或重大影响的情况。 不公平关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定
（三）不存在重大资产、核心技术、商标等重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将发生重大影响的重大变化关于持续经营。 造成不良影响的事项。
（四）合法业务
生产经营符合法律、行政法规和国家产业政策的规定。
近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、受贿、挪用公款、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，也不存在欺诈发行的情况、非法泄露重大信息或者其他涉及国家安全的犯罪行为。 、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等重大违法行为。
公司董事、监事、高级管理人员近三年未受过中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正接受司法机关立案调查，或因涉嫌违法行为正在接受中国证监会立案调查。法律法规没有明确的结论。
（五）表决权差异安排
差异投票权安排的公司申请上市需满足以下主要规则：
市值和财务指标符合下列标准之一：
上市前实行不同表决权的安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意。
上市前无表决权差别安排的，上市后不得再设立表决权差别安排。
持有特别表决权股份的股东，应当是对上市公司的发展或者业务壮大作出重大贡献，并在公司上市前后继续担任公司董事的人员或者实际持股人。受此类人控制。
上市公司特别表决权股东持有的股份总数应当达到公司已发行有表决权股份总数的10%以上。
上市公司章程应当规定每一特别表决权股份的表决权数量。 每份特别投票权股份的投票权数量应当相同，且不得超过每股普通股投票权数量的10倍。
除公司章程规定的表决权不同外，普通股与特别表决权股份的其他股东权利应当完全相同。
（六）市值及财务指标（一般企业）
上市条件多元、包容，上市条件设置结合“财务+市值”，并与各板块定位一致。
（七）红筹公司上市的特殊条件
符合《国务院办公厅转发中国证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发）等相关规定的红筹公司发[2018]21号）可以申请发行股票或存托凭证。 并在A股市场上市。
行业要求：
符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端装备制造、生物医药、新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业以及具有相当规模的创新型企业。 （注：申请纳入试点的具有国家战略意义的红筹企业不受上述行业限制。）
市值及财务指标要求：
04
上市审核和注册
（一）审计职责
交换：
沪深证券交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人的公开发行股票和上市申请；
上海证券交易所成立科创咨询委员会，深圳证券交易所建立行业咨询专家库，为科创板、创业板建设及发行上市审核提供专业咨询和政策建议分别;
上海、深圳证券交易所分别设立上市委员会，负责对审计部门出具的审计报告提出审核意见。
交易所主要通过向发行人提出审计询问、发行人答疑等方式开展审核工作，以确定发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。
交易所按照规定的条件和程序对发行人是否符合发行条件和信息披露要求提出审核意见。
审核过程中，交易所发现重大敏感事项、重大前所未有情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时予以澄清。意见。
证监会：
自交易所收到注册申请文件之日起，证监会将同步关注发行人是否符合国家产业政策和行业定位。
中国证监会收到交易所审核意见及相关材料后，将根据交易所审核意见依法履行发行登记程序。
（二）审核流程
交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行审核，作出是否受理申请的决定。 对于首次股票发行上市申请，本所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内通过保荐机构向发行人提出首轮审核询问。
本所发行上市审核机构在收到发行人答复后十个工作日内可以继续提出审核询问。
交易所在回复第一次问询后，应及时对项目是否符合国家产业政策、是否符合拟上市行业定位（“两合规”）形成明确意见。 交易所认为该项目符合“两个合规”要求的，应及时向中国证监会发行监管部作出专项报告。 中国证监会发行监管部将在收到报告后5个工作日内召开注册准备会议进行研究。 注册准备会议结论形成后，交易所将召开审核中心审核会议。
发行人、保荐机构、证券服务机构答复交易所审核问询的时间合计不得超过三个月。
交易所应当在规定期限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。 自发行上市申请文件受理之日起，交易所审核和中国证监会备案的总时间不得超过三个月。
中国证监会收到交易所提交的审核意见和发行人注册申请文件后，根据交易所的审核意见，依法办理发行注册手续。 对发行人的注册申请，应当在二十个工作日内作出是否予以注册的决定。
中国证监会发现存在影响发行条件的新事项的，可以要求交易所对新事项进行进一步询问并形成审核意见。
中国证监会认为，交易所对新增事项的审核意见明显依据不足，可退回交易所补充审核。 中国证监会的备案决定自作出之日起一年内有效。 发行人应当在登记决定有效期内发行股票。 ，发行时间由发行人选择。
交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求而作出终止发行上市审核的决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，发行人可以再次提出公开发行股票的申请自决定之日起六个月。 股票和上市申请。
（3）财务报表的有效期
发行人招股说明书中引用的财务报表有效期自最后截止日起6个月内有效，特殊情况可适当延长，但最长不得超过3个月。 财务报表应在年末、半年末或季度末结束。
（四）审计指引
为适应注册制改革全面实施，增强审核工作透明度，统一审核理念和实施标准，促进发行审核工作公开透明，提高首次公开发行股票信息披露质量针对企业，证监会进一步总结试点注册制以来的实践经验，结合主板、科创板、创业板、IPO业务审核相关问题及解答进行整合，形成了《指引》 《关于适用发行类别第 4 号监管规则的指引》和《关于发行类别第 5 号监管规则适用的指引》。
（五）证券期货法适用意见第17号
为正确理解和适用《首次公开发行股票登记管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条，现根据《公开发行证券的公司信息披露》的规定，根据《招股说明书内容与格式指引第57号》第七条的相关规定，中国证监会制定了《关于适用证券期货法的意见第17号》，内容包括以下事项的理解和适用：
1.“造成重大不利影响的同业竞争”
2、“实际控制人未发生变化”及控股股东、实际控制人锁定期安排
3.“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等领域的重大违法行为”
4、《首次公开发行股票登记管理办法》第三十一条“中国证监会规定的其他情形”
5、“期权激励计划”
6.“信息免予披露”
（六）上海证券交易所首次公开发行股票常见问题的信息披露及核查要求
为贯彻落实党中央、国务院关于全面推行股票发行注册制的决策部署，进一步压实发行人、上市公司的信息披露主体责任和上市公司的“把关人”责任根据全面实施注册制的规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所发行上市审核业务指引第4号——信息披露自查表及常见问题核查要求》问题”。 其中，首次公开发行股票涉及以下相关事项：
（七）深交所首次公开发行股票审核关注要点
为贯彻落实全面推行股票发行注册制的有关要求，提高申请文件信息披露质量，进一步强化发行人信息披露主体责任和中介机构核查控制责任，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第3号——首次公开发行审核的重点要点》，涉及以下相关问题：
1.填写信息
2.沟通需求
3.项目推荐
4.合作洽谈
5.加盟成功
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